Due diligence

Термин due diligence в буквальном переводе на русский язык означает «должная осмотрительность», «разумная предосторожность». Считается, что этот термин был введен в оборот в 30-е годы XX века в Соединенных Штатах Америки. Сегодня под due diligence подразумевают комплексную проверку, проводимую инвестором с целью оценки разнообразных рисков, связанных с инвестированием. Как правило, проверка проводится при решении вопроса о покупке доли в бизнесе или бизнес-проекта в целом. В отдельных случаях этот термин обозначает сбор и анализ информации о потенциальных или существующих клиентах и партнерах с целью оценки их финансового состояния и благонадежности.

Существует несколько путей приобретения существующего бизнеса, которыми может воспользоваться инвестор:

1) приобретение акций (долей в уставном капитале) организации;

2) приобретение базовых активов компании;

3) покупка предприятия как имущественного комплекса;

4) реорганизация юридического лица в форме слияния либо присоединения.

Однако неверно отождествлять Due diligence только с действиями при покупке компании, Due diligence может иметь место и в текущей деятельности компании, в целях повышения эффективности ее деятельности.

Due-dilligence выделяет следующие направления, приемы и методы его проведения:

I. Финансовое:

— оценка финансового положения предприятия;

— оценка принадлежащего предприятию имущества;

— оценка рентабельности;

— оценка нематериальных активов: брэнда, ноу-хау и т.п.;

— оценка финансовых перспектив предприятия и его способности приносить доход;

— оценка системы учета и внутреннего контроля;

— проверка и оценка заявленных продавцом бизнеса показателей;

— выявление иных финансовых рисков покупки;

— анализ круга юридических лиц, результаты деятельности которых участвуют в формировании финансовых показателей бизнеса.

II. Налоговое:

— оценка используемых и возможных схем оптимизации налогообложения;

— оценка налоговых рисков по заключенным контрактам;

— проверка соответствия деятельности компании налоговому законодательству и наличия налоговых правонарушений;

— анализ перспектив изменения налогового бремени в связи с реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики;

— выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов;

— учет вероятных результатов текущих и будущих налоговых споров;

— инвентаризация и учет налоговых недоимок в цене приобретаемой компании.

III. Юридическое:

— проверка законности схемы управления компанией, оценка законности назначения и объема полномочий органов управления (совет директоров и т.п.);

— оценка оформления прав собственности предприятия на принадлежащее ему имущество;

— проверка юридической «чистоты» прав на имущество приобретаемой компании. Проверка регистрации прав собственности на недвижимость и выявление имеющихся обременений. Юридическая проверка владения пакетами акций других компаний. Оценка рисков оспаривания прав на имущество;

— проверка прав и обязательств, входящих в состав бизнеса на предмет их существования и действительности. Оценка различных рисков оспаривания заключенных сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью, отсутствие полномочий на подписание и т.п.);

— юридическая проверка основных лицензий и рисков их отзыва или приостановления;

— анализ рисков, возникающих в случае применения к приобретаемой компании и самой сделке по её приобретению антимонопольного законодательства. Оценка перспектив одобрения сделки со стороны антимонопольных органов;

— анализ обязательств в сфере трудовых отношений;

— анализ деятельности компании, ее обязательств по заключенным сделкам и состояния их исполнения. Общая оценка эффективности системы договорной работы и контрактов с основными партнерами на предмет их юридической «чистоты» и выявление основных юридических рисков;

— анализ состояния и перспектив основных текущих и возможных в будущем судебных разбирательств;

— юридическая проверка принадлежащих компании объектов интеллектуальной собственности (патентов, товарных знаков и т.п.) и рисков их оспаривания или отмены регистрации.

IV. Маркетинговое:

— оценка бизнес-плана;

— оценка перспектив развития рынка;

— оценка стратегии компании и возможности ее реализации;

— оценка деловой репутации компании;

— анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ;

— анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров;

— оценка эффективности системы дистрибуции;

— оценка текущего положения с закупками материальных ресурсов и услуг.

V. Бизнес планирование:

— краткий обзор (резюме) проекта;

— описание предприятия и отрасли;

— описание продукции;

— маркетинг и сбыт;

— организационный план;

— производственный план;

— финансовый план;

— оценка рисков.